विलय और अधिग्रहण के कानूनी पहलु - Legal aspects of Mergers and Acquisitions

विलय एक वित्तीय उपकरण है जिसका उपयोग अपने परिचालनों का विस्तार करके दीर्घकालिक लाभप्रदता बढ़ाने के लिए किया जाता है। विलय तब होता है जब विलय करने वाली कंपनियों की पारस्परिक सहमति होती है। भारत का आयकर अधिनियम, 1961 विलय के लिए 'समामेलन' शब्द का उपयोग करता है।

समामेलन या विलय की प्रक्रिया लंबे समय से तैयार की जाती है और इसमें कुछ महत्वपूर्ण कानूनी आयाम शामिल होते हैं।

इस प्रक्रिया में निम्नलिखित कदम उठाए गए हैं।

1. कंपनियों द्वारा प्रस्ताव का विश्लेषण: जब भी विलय या समामेलन का प्रस्ताव आता है तो संबंधित कंपनियों के प्रबंधन इस योजना के पेशेवरों और विपक्ष को देखते हैं। पैमाने पर अर्थव्यवस्थाओं, परिचालन अर्थव्यवस्थाओं, दक्षता में सुधार लागत में कमी, विविधीकरण के लाभ इत्यादि जैसे संभावित लाभ स्पष्ट रूप से मूल्यांकन किए जाते हैं। शेयरधारकों, लेनदारों और अन्य की संभावित प्रतिक्रिया का आकलन भी किया जाता है। कराधान प्रभाव का भी अध्ययन किया जाता है। पूरे विश्लेषण के माध्यम से काम करने के बाद, यह देखा जाता है कि योजना लाभकारी होगी या नहीं। यह केवल तभी किया जाता है जब यह इच्छुक पार्टियों को लाभ पहुंचाए अन्यथा योजना को बंद कर दिया जाता है।

2. विनिमय अनुपात निर्धारित करना: समामेलन या विलय योजनाओं में शेयरों का आदान-प्रदान शामिल है। समेकित कंपनियों के शेयरधारकों को समेकित कंपनी के शेयर दिए जाते हैं। यह बहुत महत्त्वपूर्ण है कि शेयरों के आदान-प्रदान का तर्कसंगत अनुपात तय किया जाना चाहिए। आम तौर पर बुक मूल्य प्रति शेयर बाजार मूल्य प्रति शेयर संभावित कमाई, और परिसंपत्तियों के मूल्य पर कई कारकों को विनिमय अनुपात निर्धारित करने के लिए माना जाता है।

3. निदेशक मंडल की स्वीकृतिः समामेलन योजना पर पूरी तरह से चर्चा करने और विनिमय अनुपात पर बातचीत करने के बाद, इसे संबंधितनिदेशक मंडल के समक्ष मंजूरी के लिए रखा जाता है।

4. शेयरधारकों की स्वीकृति: निदेशक मंडल द्वारा योजना की मंजूरी के बाद, इसे शेयरधारकों के समक्ष रखा जाना चाहिए) इंडियन कंपनी अधिनियम के धारा 391 के मुताबिक, समामेलन योजना को सदस्यों या सदस्यों के वर्ग की एक बैठक में अनुमोदित किया जाना चाहिए, जैसा भी मामला हो, संबंधित कंपनियों की संख्या- चौथाई मूल्य और शेयरधारकों की संख्या में बहुमत, चाहे व्यक्ति में या प्रॉक्सी द्वारा उपस्थित हो। यदि इस योजना में शेयरों के आदान-प्रदान शामिल हैं, तो यह आवश्यक है कि असंतोषजनक शेयरधारकों के साथ प्रभावी ढंग से निपटने के लिए ट्रांसफर कंपनी के 90% से कम शेयरधारकों द्वारा अनुमोदित किया जाना चाहिए।

5. लेनदारों के हितों पर विचारः लेनदारों के विचार को भी ध्यान में रखा जाना चाहिए।

धारा 391 के अनुसार, समामेलन योजना को बहुमत वाले लेनदारों द्वारा संख्या में और तीन-चौथाई मूल्य में अनुमोदित किया जाना चाहिए।

6. अदालत की स्वीकृतिः योजना को मंजूरी मिलने के बाद, अदालत में इसकी स्वीकृति के लिए आवेदन दायर किया जाता है। अदालत अपनी सहमति देने से पहले, सभी पक्षों के सामने आने वाले सभी पक्षों के विचार बिंदु पर विचार करेगी। यह देखेंगे कि सभी संबंधितपक्षों के हितों को समामेलन योजना में संरक्षित किया गया है। अदालत एक समामेलन योजना को स्वीकार, संशोधित या अस्वीकार कर सकती है और तदनुसार पास आदेश दे सकती है। हालांकि, यह शेयरधारकों पर निर्भर है कि संशोधित योजना को स्वीकार करना है या नहीं। यह ध्यान दिया जा सकता है

कि समामेलन की कोई योजना तब तक नहीं जा सकती जब तक कि रजिस्ट्रार कंपनियां अदालत को रिपोर्ट नहीं भेजतीं कि कंपनी के मामलों को अपने सदस्यों के हितों या सार्वजनिक हित में पूर्वाग्रह के रूप में नहीं किया गया है।

7. भारतीय रिज़र्व बैंक की स्वीकृतिः विदेशी मुद्रा विनियमन अधिनियम, 1973 की धारा 19(1) (डी) के संदर्भ में, आरबीआई की अनुमति, भारत के बाहर निवासी व्यक्ति को किसी भी सुरक्षा के मुद्दे के लिए आवश्यक है। तदनुसार, विलय में, ट्रांसफर कंपनी को हस्तांतरक कंपनी में आयोजित शेयरों के आदान-प्रदान में शेयर जारी करने से पहले अनुमति प्राप्त करनी होती है। इसके अलावा, धारा 29 भारत में किसी भी उपक्रम के पूरे या किसी भी हिस्से के अधिग्रहण को प्रतिबंधित करता है, जिसमें गैर-निवासियों का ब्याज निर्दिष्ट प्रतिशत से अधिक है।